「股東權益保障」

• 第五條 （增訂第四項）：
  原先條文並未針對董事揭露重要資訊的時點或方式定有規範，新法則明定公司應於「股東會召集事由」敘明，使股東得在開會之一定期間前及時獲取資訊。
• 第十二條（修正第一項各款文字、新增第二項等）：
  新法修正將股東會集會前或集會中表示異議「且投票反對」之股東，納入得行使收買請求權之範圍，避免異議股東必須放棄表決權，恐面臨議價能力不足，因而導致公司以不合理價格收買股份之情形。

「放寬非對稱併購適用範圍」

• 第十八條（修正第七項）、第二十九條（修正第六項等）、第三十六條（修正第一項、第二項等）：
  非對稱式併購（whale-minnow merger)係指大吃小的併購案中得以法定的簡化程序完成，例如透過董事會決議。新法大幅放寬適用非對稱式併購之條件（本法第十八條之合併、第二十九條之股份轉換和第三十六條之分割）。

「擴大彈性租稅措施」

• 第四十條、第四十條之一（本條新增）：
  「商譽」和「無形資產」之商業價值，過去因缺乏定義和明確標準，而有認列之困難，導致稅務和會計處理上多有爭議，故新法除劃定無形資產之種類項目以外，另則明文賦予稅捐稽徵機關較有彈性之裁量權限。
• 第四十四條之一（本條新增）：
  當股東因企業併購所獲分配之股份超過其出資額時，應依所得稅法規定就股利所得課徵所得稅，新增條文則為了促進新創公司之併購意願，規定股利所得可以免予計入當年度所得額，而全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵。

本專欄僅簡要提示2022年最新修法動向，若欲深入瞭解各修正條文之具體規定與實務解析，歡迎參閱企業併購法2022年修法摘要（摘自本所黃偉峯顧問所撰寫之最新版《M&A企業併購法》），並敬請期待即將出版之《M&A企業併購法》第三版完整內容。如有任何相關疑問，歡迎隨時聯繫本所洽詢。